Galaxy en BitGo in de rechtbank om afgeblazen deal van $100M

Galaxy Digital van Mike Novogratz en crypto-custodian BitGo staan eindelijk tegenover elkaar in een rechtbank in Delaware. De inzet is een beëindigingsvergoeding van $100 miljoen, voortvloeiend uit de afgeblazen overname van BitGo door Galaxy ter waarde van $1,2 miljard in 2022. Bloomberg meldde de start van het proces, wat het hoogtepunt markeert van een bittere juridische strijd van twee jaar die de kwetsbare aard van crypto-M&A tijdens de vorige marktcyclus blootlegde.

Het geschil draait om een eenvoudig maar zeer omstreden detail: gecontroleerde financiële overzichten. Galaxy trok zich in augustus 2022 terug uit de deal en claimde dat BitGo er niet in was geslaagd om vóór de overeengekomen deadline goedgekeurde, gecontroleerde jaarcijfers over 2021 aan te leveren. BitGo sloeg vrijwel onmiddellijk terug, beschuldigde Galaxy van spijt van de aankoop ("buyer's remorse") en eiste de beëindigingsvergoeding van $100 miljoen. Ze stellen dat Galaxy de vertraging in de boekhouding gebruikte als een handige uitweg nadat de ineenstorting van Terra-Luna miljarden van de markt vaagde en de eigen balans van Galaxy hard trof.

Laten we naar de timing kijken. Toen Galaxy in mei 2021 voor het eerst de handen schudde over de overname van BitGo, raasde de cryptomarkt richting haar hoogtepunt. Tegen het midden van 2022 was het macro-economische klimaat giftig geworden. Galaxy rapporteerde alleen al in het tweede kwartaal van 2022 een nettoverlies van $554 miljoen. Het doordrukken van een overname van een miljard dollar in contanten en aandelen onder die liquiditeitsomstandigheden zou moeilijk te verkopen zijn geweest aan de aandeelhouders.

Rechter Kathaleen McCormick van de Delaware Chancery Court, beroemd omdat ze Elon Musk dwong zijn aankoop van Twitter af te ronden, zit de zaak voor. Dit is niet zomaar een strijd om een aanbetaling; het is een test of hoe strikt crypto-fusieovereenkomsten zullen worden gehandhaafd wanneer de marktomstandigheden verslechteren. Als de rechtbank oordeelt dat de vertraging in de rapportage van BitGo een wezenlijke contractbreuk was, gaat Galaxy vrijuit. Zo niet, dan zal Novogratz een zeer dure cheque moeten uitschrijven.

Handelaren zouden de komende weken de rechtbankstukken in de gaten moeten houden voor onthullingen over de interne communicatie van Galaxy tijdens de marktcrisis van 2022. Elk bewijs dat aantoont dat Galaxy van plan was zich terug te trekken voordat de financiële deadline was verstreken, zou de uitspraak kunnen beïnvloeden. Een beslissing wordt later dit jaar verwacht, en de uitkomst zal een belangrijk precedent scheppen voor toekomstige institutionele crypto-M&A-waarderingen en contractstructuren.